Når virksomheten deler ideer, teknologi eller annen sensitiv informasjon, bør fortroligheten sikres skriftlig. En NDA kan redusere risikoen for at verdifull informasjon kommer på avveie.
NDA står for non-disclosure agreement. Det er en avtale som skal sikre at forretningsmessige forhold, teknisk informasjon og andre forretningshemmeligheter ikke deles videre eller brukes utenfor det avtalte formålet.
På norsk brukes ofte begrepene fortrolighetsavtale, konfidensialitetsavtale eller taushetserklæring. Formålet er det samme: å forplikte mottakeren til å holde informasjonen hemmelig.
På engelsk finnes det også flere uttrykk for slike avtaler. I tillegg til non-disclosure agreement brukes blant annet confidentiality agreement, confidential disclosure agreement, proprietary information agreement og secrecy agreement.
I denne artikkelen bruker vi NDA, konfidensialitetsavtale og fortrolighetsavtale som synonymer.
En fortrolighetsavtale definerer hvilke opplysninger som er fortrolige, hvem som kan motta dem, og hva informasjonen kan brukes til. Avtalen reduserer risikoen for at sensitiv informasjon blir gjort kjent for uvedkommende. En skriftlig avtale gjør det også enklere å dokumentere hva partene faktisk har forpliktet seg til.
En NDA er særlig viktig dersom virksomheten vurderer å søke patent. For å få patent må oppfinnelsen være ny. Det betyr at teknologien som beskrives i patentsøknaden, ikke må være kjent før søknadsdagen. Patentstyret presiserer at offentliggjøring før søknadsdagen kan føre til at oppfinnelsen ikke kan patenteres.
En presentasjon, et foredrag, en produktdemonstrasjon eller en ubetenksom formulering i et intervju kan i enkelte tilfeller være nok til at teknologien anses som offentliggjort. Dersom nyhetskravet ikke er oppfylt, kan patentsøknaden bli avslått. Det kan få betydelige konsekvenser for virksomhetens handlingsrom og kommersielle strategi.
En NDA kan også være nyttig der teknologien ikke skal patenteres, men holdes hemmelig av forretningsmessige eller konkurransemessige grunner. Det kan for eksempel gjelde informasjon som skal beskyttes frem til lansering, eller kunnskap som virksomheten ønsker å bevare som en forretningshemmelighet.
Det er flere grunner til å bruke en NDA eller fortrolighetsavtale:
Tillit og samarbeid: En NDA viser at virksomheten tar egne immaterielle verdier på alvor. Det kan gjøre det tryggere å dele informasjon med investorer, samarbeidspartnere eller andre eksterne parter.
Bedre grunnlag for innovasjon: Når partene vet hvilke rammer som gjelder, kan de diskutere ideer og tekniske løsninger mer åpent. Det kan legge til rette for samarbeid, videreutvikling og nye løsninger.
Sikring av konkurransefortrinn: En NDA kan redusere risikoen for at viktig informasjon lekker til konkurrenter eller andre uvedkommende. Dette kan være avgjørende for å opprettholde en markedsposisjon eller bevare teknologi som forretningshemmelighet.
Acapo Onsagers har utviklet en mal for NDA/fortrolighetsavtale. Malen kan brukes som et utgangspunkt for å få de viktigste formuleringene på plass. Opplysninger som firmanavn, kontaktpersoner og beskrivelse av den fortrolige informasjonen må fylles ut og tilpasses den konkrete situasjonen.
Dokumentet er laget i Microsoft Word-format. Når du fyller ut enkel kontaktinformasjon på nedlastingssiden, får du tilgang til malen. Den kan deretter lagres lokalt og redigeres etter behov.
En mal erstatter ikke en konkret vurdering. Ved større prosjekter, internasjonale samarbeid, investordialoger eller deling av særlig verdifull teknologi bør avtalen tilpasses særskilt.
Norge har en egen lov om vern av forretningshemmeligheter. For at opplysninger skal være vernet som forretningshemmeligheter, må de blant annet være hemmelige, ha kommersiell verdi fordi de er hemmelige, og innehaveren må ha truffet rimelige tiltak for å holde dem hemmelige.
En godt utformet NDA kan være et viktig slikt tiltak. Den bidrar til å dokumentere at virksomheten har forsøkt å beskytte opplysningene, og at mottakeren har akseptert klare rammer for bruk og videre deling.
Dersom opplysninger deles med en begrenset krets under en NDA, regnes de normalt ikke som offentliggjort eller allment tilgjengelige. Det kan være viktig både for å bevare forretningshemmeligheter og for å unngå at en mulig patentsøknad mister nyhet.
Samtidig er en NDA bare ett av flere tiltak. Rutiner for tilgangsstyring, dokumentasjon, intern opplæring og håndtering av informasjon kan også være nødvendige for å sikre et godt vern.
Deler av denne teksten er utarbeidet med støtte av kunstig intelligens. Innholdet er gjennomgått og kvalitetssikret av oss.